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宁波知名离婚律师张月红

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重要!夫妻离婚股权分割,临时转移股权有用吗?

栏目:离婚赔偿   日期:2019-05-27   浏览量:70

一、案情回顾

刘某娟与沈某强为夫妻,双方于 1995 12 月登记结婚,后双方因感情不和于 2011 年起分居。1998 9 9 日,沈某强与其父亲沈某兴投黄设立宁波市KC重工轴承有限公司,股份转让前,公司注册资本 208 万元,其中沈某强投资 203 万元,占有 97.6%股份,沈某兴 5 万元,占有 2.4%股份。

2011 11 8 日,沈某强与第三人吴某荣订立一份股权转让协议,约定:沈某强将拥有的宁波市KC重工轴承有限公司 97.6%的股权转让给吴某荣,转让价格 203 万元。合同订立后,沈某强、吴某荣接《中华人民共和国公司法》规定的相关程序,办理了股权变更工商登记。股权变更后,公司实际仍由沈某强经营。

刘某娟认为,沈某强在与刘某娟夫妻感情恶化期间,擅自与姐夫吴某荣订立股权转让协议,将其在宁波市KC重工轴承有限公司的股份,以明显不合理的低价转让给第三人,损害了刘某娟的利益,故该股权转让协议应为无效。

沈某强认为,对于股份转让刘某娟知情,其转让股份并完成登记,符合公司法规定,且提供年度财务报表证明股份转让价格与实际价值相符,未损害刘某娟的利益。因沈某强曾向吴某荣借款 200 余万元未予归还,故吴某荣本应支付给其的股权转让款抵消积欠吴某荣的债务,吴某荣无需再支付股权转让款。

吴某荣认为,其受让沈某强的股份是善意的,并不存在低价受让、损害刘某娟利益的情形。

案件审理中,沈某强、吴某荣未能提供证据证明刘某娟对转让股份知情并同意。刘某娟中请对转让的股份价值进行评估,因两被告未提供相应材料导致评估无法进行。

二、案件焦点

夫妻一方对外转让股权,第三人是否构成善意取得。

三、律师评析

据张律师分析,本案焦点集中于股东权利的行使受到夫妻共同财产处置权的限制。股东权是公司成员因其出资行为所产生的一系列权利,包括表决权、质询权、知情权,转让权等。股份转让权作为股东一项重要的权利,体现了公司法的私法自治原则,对活跃交易市场,促进股份流通有着重要意义。然而,没有无限制的权利。股权转让除了充分尊重当事人间的意思自治外,行使中必然受到一定的限制。当股东转让的股份属夫妻共同财产时,不仅要遵守公司法的相关规定,还要符合婚姻法、物权法等其他法律的规定。

本案中,夫妻一方向第三人转让自己在公司中所占有的股份,对于该转让行为的效力问题,判决引用了三部法律加以衡量说理。

第一,股权转让符合了公司法的规定,两被告签订的股权转让协议体现双方的真实意思表示。

第二,由于被告一方除了股东身份外,还具备夫妻关系一方的身份,夫妻一方在处置共同财产时受到婚烟法的制约。根据我国婚姻法的规定,对夫妻共同重大财产做重要处理决定的,夫妻双方应在平等协商的基础上征得另一方的事前同意或者事后追认。

第三,作为夫妻关系之外的第三方,根据《物权法》规定的善意取得制度,是否构成善意第三人而使转让行为有效。司法实践中关于是否属于善意受让转让的财产问题,一般可从第三人与转让人的关系,受让方是否知晓转让财产系夫妻共同财产,是否按照合理价格转让并支付对价,并结合夫妻关系现状,转让财产的实际控制情况等因素来综合判断。

离婚前后一方擅自处理财产,通过与他人串通转移共同财产的现象较为常见。转移财产的方式也各种各样,形式或明显或隐蔽,有直接将存款转到他人名下,有虚假买卖不动产,有虚构债务,也有股份转让。对于夫妻显然处于关系不和、矛盾分居期间,私自处置、转移财产的,即使已经在国家工商行政管理机关办理转让登记手续,法院仍可在查清整个案件事实的情况下,否定转让行为的效力并注销登记。

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